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证券代码：601330              证券简称：绿色能源 可转债代码：113054             可转债简称：绿动转债      绿色能源环保集团股份有限公司        公开刊行 A 股可调解公司债券                债券受托治理东谈主                二〇二四年九月                   进击声明   本讲明依据《公司债券刊行与交游治理办法》（以下简称“《治理办法》”）《绿色 能源环保集团股份有限公司 2021 年公开刊行可调解公司债券之受托治理合同》（以下简 称“《受托治理合同》”）《绿色能源环保集团股份有限公司公开刊行可调解公司债券募 集证实书》（以下简称“《召募证实书》”）等相关公开信息表示文献、第三方机构出具 的文献等，由本期债券受托治理东谈主中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证 券”）编制。中信建投证券对本讲明中所包含的刊行东谈主、第三方机构出具文献的引述内 容和信息未进行孤苦考据，也不就该等引述内容和信息的真的性、准确性和完好性作念出 任何保证或承担任何连累。   本讲明不组成对投资者进行或不进行某项行为的保举观点，投资者草率相关事宜作念 出孤苦判断，而不应将本讲明中的任何内容据以手脚中信建投证券所作的承诺或声明。 在职何情况下，投资者依据本讲明所进行的任何手脚或不手脚，中信建投证券不承担任 何连累。   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）手脚绿色能源环保集团 股份有限公司公开刊行可调解公司债券（债券简称：绿动转债，债券代码：113054，以 下简称“本期债券”）的保荐机构和主承销商，执续密切温雅对债券执有东谈主权益有要紧影 响的事项。把柄《公司债券刊行与交游治理办法》《公司债券受托治理东谈主执业行为准则》 《可调解公司债券治理办法》等相关规矩、本期债券《受托治理合同》的商定以及刊行 东谈主于近期表示的《2024 年第二次临时激动大会决议公告》，现就本期债券要紧事项讲明如 下： 一、核准文献及核准限制   本次刊行依然绿色能源环保集团股份有限公司（以下简称“绿色能源”、“公司” 或“刊行东谈主”）2021 年 7 月 23 日召开的第三届董事会第三十三次会议，以及 2021 年 8 月 一次 H 股类别激动大会审议通过。 公开刊行 A 股可调解公司债券决策的议案》，对本次公开刊行可调解公司债券决策中的部 老实容进行调解。上述更正事项依然公司激动大会授权董事会办理，无需重新提交公司 激动大会审议。   中国证监会于 2022 年 1 月 24 日出具了《对于核准绿色能源环保集团股份有限公司公 开刊行可调解公司债券的批复》（证监许可[2022]132 号），核准本公司向社会公开刊行面 值总和 23.60 亿元可调解公司债券。   绿色能源于 2022 年 2 月 25 日公开刊行了 2,360 万张可调解公司债券，每张面值 100 元，刊行总和 23.60 亿元，扣除刊行用度后召募资金净额约为 23.45 亿元。毕马威华振会 计师事务所（稀奇平方搭伙）已对本次刊行的召募资金到位情况进行审验，并出具了毕 马威华振验字第 2200627 号《绿色能源环保集团有限公司公开刊行 A 股可调解公司债券 召募资金考据讲明》。   经上海证券交游所自律监管决定书[2022]70 号文容许，公司 23.60 亿元可调解公司债 券于 2022 年 3 月 23 日起在上海证券交游所挂牌交游，债券简称“绿动转债”，债券代码 “113054”        。 二、本期债券的主要条件      （一）刊行主体及债券简称    刊行主体为绿色能源环保集团股份有限公司，债券简称为“绿动转债”。      （二）刊行限制    本次刊行可转债总和为东谈主民币 236,000.00 万元。      （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可转债每张面值 100 元东谈主民币，按面值刊行。      （四）债券期限    本次刊行的可转债期限为刊行之日起 6 年，即自 2022 年 2 月 25 日至 2028 年 2 月 24 日。      （五）票面利率    本次刊行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、 第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。      （六）还本付息的期限和阵势    本次刊行的可转债选拔每年付息一次的付息阵势，到期清偿本金并支付终末一年利 息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债执有东谈主按执有的可转债票面总金额 自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的规划公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可转债执有东谈主在计息年度（以下简称“畴前”或“每年”）付息债 权登记日执有的可转债票面总金额；    i：指可转债畴前票面利率。    （1）本次刊行的可转债选拔每年付息一次的付息阵势，计息肇始日为可转债刊行首 日，即 2022 年 2 月 25 日。    （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当日，如该 日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺延技能不另付息。    每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日，公司将 在每年付息日之后的五个交游日内支付畴前利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）肯求调解成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其执有东谈主支付本计息年度及以 后计息年度的利息。   （4）可转债执有东谈主所赢得利息收入的应付税项由执有东谈主承担。   （七）转股期限   本次可转债转股期自可转债刊行完结之日（2022 年 3 月 3 日）满六个月后的第一个 交游日起至可转债到期日止，即自 2022 年 9 月 5 日至 2028 年 2 月 24 日（如遇法定节假 日或休息日延至自后的第 1 个职责日；顺延技能付息款项不另计息）。   （八）担保事项   本次刊行可转债不提供担保。   （九）转股价钱的细目偏激调解   本次刊行可转债的运行转股价钱为 9.82 元/股，不低于召募证实书公告日前二十个交 易日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调解 的情形，则对调解前交游日的收盘价按进程相应除权、除息调解后的价钱规划）和前一 个交游日公司 A 股股票交游均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净财富和股 票面值。   前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游总和/该 二十个交游日公司 A 股股票交游总量；   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总和/该日公 司 A 股股票交游总量。   在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现款 股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）使公司股份发生变化时， 将按下述公式进行转股价钱的调解（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调解前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调解后转股价。   当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将顺次进行转股价钱调解，并在上 海证券交游所网站和中国证监会指定的上市公司信息表示媒体上刊登董事会决议公告， 并于公告中载明转股价钱调解日、调解办法及暂停转股时辰（如需）；并把柄《香港聚首 交游统共限公司证券上市功令》及《公司规矩》要求在香港阛阓赐与公布（如需）。当转 股价钱调解日为本次刊行的可转债执有东谈主转股肯求日或之后，调解股份登记日之前，则 该执有东谈主的转股肯求按公司调解后的转股价钱现实。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目和/或 激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债执有东谈主的债职权益或转股繁衍权益时， 公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则以及充分保护本次刊行的可转债执有东谈主 权益的原则调解转股价钱。相关转股价钱调解内容及操作办法将依据届时国度相关法律 法例及证券监管部门的相关规矩来制订。   （十）转股价钱向下修正条件   在本次刊行的可转债存续技能，当公司 A 股股票在职意流通三十个交游日中至少十 五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提议转 股价钱向下修正决策并提交公司激动大会及类别激动大会审议表决。   上述决策须经出席会议的激动所执表决权的三分之二以上通过方可实施。激动大会 进行表决时，执有本次刊行的可转债的激动应当规避。修正后的转股价钱应不低于前述 的激动大会召开日前二十个交游日公司 A 股股票交游均价和前一个交游日公司 A 股股票 交游均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净财富和股票面值。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调解的情形，则在转股价钱调解日前的交 易日按调解前的转股价钱和收盘价规划，在转股价钱调解日及之后的交游日按调解后的 转股价钱和收盘价规划。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券交游所网站和中国证监会指定的 上市公司信息表示媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股技能等相关信息；并 把柄《香港聚首交游统共限公司证券上市功令》及《公司规矩》要求在香港阛阓赐与公 布（如需）。从转股价钱修正日起，发轫收复转股肯求并现实修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，调解股份登记日之前，该类转股肯求应按 修正后的转股价钱现实。   （十一）转股股数细目阵势   本次刊行的可转债执有东谈主在转股期内肯求转股时，转股数目的规划阵势为：   Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债执有东谈主肯求转股的可转债票面总金额；P 为肯求转股当日灵验的转 股价钱。   转股时不及调解为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交游所等部门的相关规 定，在可转债执有东谈主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对 应确当期应计利息。   （十二）赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个交游日内，刊行东谈主将按债券面值的 109%（含终末一 期利息）的价钱赎回一齐未转股的可转债。   转股期内，当下述两种情形的浪漫一种出当前，公司有权决定按照债券面值加当期 应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可调解公司债券：   （1）在本次刊行的可转债转股期内，若是公司 A 股股票流通三十个交游日中至少有 十五个交游日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）本次刊行的可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时。   当期应计利息的规划公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债执有东谈主执有的可转债票面总金额；   i：指可转债畴前票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天数（算头 不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调解的情形，则在调解前的交游日按调解 前的转股价钱和收盘价规划，在调解后的交游日按调解后的转股价钱和收盘价规划。   （十三）回售条件   在本次刊行的可转债终末两个计息年度，若是公司股票在职何流通三十个交游日的 收盘价钱低于当期转股价的 70%（不含 70%）时，可调解公司债券执有东谈主有权将其执有 的可调解公司债券一齐或部分按面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次刊行的可调解公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而调解的 情形，则在调解前的交游日按调解前的转股价钱和收盘价钱规划，在调解后的交游日按 调解后的转股价钱和收盘价钱规划。若是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“流通 三十个交游日”须从转股价钱调解之后的第一个交游日起重新规划。   终末两个计息年度可调解公司债券执有东谈主在每年回售条件初度雕悍后可按上述商定 条件诈欺回售权一次，若在初度雕悍回售条件而可调解公司债券执有东谈主未在公司届时公 告的回售求教期内求教并实施回售的，该计息年度不可再诈欺回售权，可调解公司债券 执有东谈主不可屡次诈欺部分回售权。   若公司本次刊行的可调解公司债券召募资金投资项方针实施情况与公司在召募证实 书中的承诺情况比较出现要紧变化，且该变化被中国证监会认定为改动召募资金用途的， 可调解公司债券执有东谈主享有一次回售的职权。可调解公司债券执有东谈主有权将其执有的可 调解公司债券一齐或部分按债券面值加受骗期应计利息价钱回售给公司。执有东谈主在附加 回售条件雕悍后，不错在公司公告后的附加回售求教期内进行回售，该次附加回售求教 期内装假施回售的，不应再诈欺附加回售权。   （十四）转股年度相关股利的包摄   因本次刊行的可调解公司债券转股而加多的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等 的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的统共 A 股平方股激动（含因 A 股可转 换公司债券转股变成的激动）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十五）刊行阵势及刊行对象   本次刊行的绿动转债向刊行东谈主在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的 原 A 股激动优先配售，原 A 股激动优先配售后余额部分（含原 A 股激动烧毁优先配售部 分）选拔网上通过上交所交游系统向社会公众投资者发售的阵势进行。认购金额不及 据本色资金到账情况细目最终配售服从和包销金额，当包销比例逾越本次刊行总和的 30% 时，刊行东谈主、主承销商将协商是否选拔中止刊行步调，并实时向中国证券监督治理委员 会讲明，若是中止刊行，公告中止刊行原因，择机重启刊行。      本次可调解公司债券的刊行对象为： 后中国结算上海分公司登记在册的公司统共 A 股激动。 法东谈主、证券投资基金、稳健法律规矩的其他投资者等（国度法律、法例不容者以外）。      （十六）向原A股激动配售的安排      原 A 股激动可优先配售的绿动转债数目为其在股权登记日（2022 年 2 月 24 日）收市 后登记在册的执有绿色能源的股份数目按每股配售 2.386 元面值可转债的比例规划可配售 可转债金额，再按 1,000 元/手的比例调解为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单元，即 每股配售 0.002386 手可转债。原 A 股激动可把柄自己情况自行决定本色认购的可转债数 量。      （十七）本次召募资金用途      本次公开刊行可转债召募资金总和 236,000.00 万元，扣除刊行用度后，召募资金用 于以下表情：                                                   单元：万元 序号            表情称呼          表情投资总和            拟使用召募资金额               共计                 369,391.15       236,000.00      在本次刊行召募资金到位之前，公司将把柄召募资金投资表情程度的本色情况以自 筹资金先行插足，并在召募资金到位后按摄影关规矩的时势赐与置换。      若本色召募资金金额（扣除刊行用度后）少于上述表情拟以召募资金插足金额，在 最终细办法本次召募资金投资表情范畴内，公司将把柄本色召募资金数额，勾通公司经 营情况及表情开垦本色情况，调解并最终决定召募资金的具体投资表情、优先规矩及各 项方针具体投资额，召募资金不及部分由公司自筹科罚。   （十八）担保事项   本次刊行可转债不提供担保。   （十九）受托治理东谈主   公司聘任中信建投证券股份有限公司为受托治理东谈主，并与受托治理东谈主就受托治理相 关事宜顽强受托治理合同。 三、本期债券要紧事项具体情况   中信建投证券手脚本次债券的保荐东谈主、主承销商和受托治理东谈主，执续密切温雅对债 券执有东谈主权益有要紧影响的事项。把柄《公司债券刊行与交游治理办法》《公司债券受 托治理东谈主执业行为准则》等相关规矩、本次债券《召募证实书》《受托治理合同》的约 定,现将本次债券要紧事项的具体情况讲明如下：   （一）对于刊行东谈主董事会、监事会换届选举及董事、监事等东谈主员发生变动的事项   把柄《公司债券受托治理东谈主执业行为准则》相关条件规矩，在公司债券存续期内， 受托治理东谈主应当执续温雅刊行东谈主的资信景色，监测刊行东谈主是否出现以下要紧事项： “（三）刊行东谈主三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总司理或具有同等职 责的东谈主员发生变动”。现将主要情况讲明如下： 职务，其离职自2024年2月8日奏凯，公司董事长乔德卫先生代为履行总司理职责，详见 公司于上交所网站表示的《对于公司董事、总司理退休离任暨由董事长代为履行总司理 职责的公告》（公告编号：临2024-004）。 务，其离职自2024年4月29日召开的公司2023年年度激动大会选举产生新任孤苦董过青年 效，详见公司于上交所网站表示的《对于孤苦董事任期届满离职暨提名孤苦董事候选东谈主 的公告》（公告编号：临2024-007）。 议案》，选举欧阳戒骄女士为公司孤苦董事，任期与第四届董事会一致。 上交所网站表示的《对于提名董事、监事候选东谈主暨董事、监事离职的公告》（公告编号： 临2024-023）。 举第四届董事会非孤苦董事的议案》《对于选举第四届监事会监事的议案》，选举赵志 雄先生为公司非现实董事，任期与第四届董事会一致，选举田莹莹女士为公司监事，任 期与第四届监事会一致。 过了《对于董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选东谈主的议案》《对于监事会换届 选举暨提名第五届监事会监事候选东谈主的议案》，并于2024年9月20日召开的2024年第二次 临时激动大会审议通过《对于董事会换届选举的议案》《对于监事会换届选举的议案》。 现将刊行东谈主本次董事会、监事会换届选举情况证实如下：    （1）对于选举公司第五届董事会董事的情况    经公司2024年第二次临时激动大会审议，乔德卫、胡声泳、刘朝阳、赵志雄、胡天 河和燕春旭当选为公司第五届董事会非孤苦董事，周北海、欧阳戒骄和郑志明当选为公 司第五届董事会孤苦董事，任期与本届董事会的任期一致。    经第五届董事会第一次会议审议，一致容许选举董事乔德卫先生担任公司第五届董 事会董事长，任期与本届董事会的任期一致。    （2）对于选举公司第五届监事会监事的情况    经公司2024年第二次临时激动大会审议，田莹莹和余丽君当选为公司第五届监事会 孤苦监事。此外，刊行东谈主于近期召开员工大会，选举颜世文先生为公司第五届监事会职 工监事，与公司2024年第二次临时激动大会选举产生的激动代表监事共同组成公司第五 届监事会。    经第五届监事会第一次会议审议，一致容许选举田莹莹女士担任公司监事会主席， 任期与本届监事会任期一致。    详见公司于上交所网站表示的《2024年第二次临时激动大会决议公告》（公告编号： 临2024-046）、《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2024-047）、《第 五届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2024-048）和《对于选举员工监事的 公告》（公告编号：临2024-044）。 总司理职责的议案》，容许公司在完成总司理聘任时势前，由董事长乔德卫先生代为履 行总司理职责。    详见公司于上交所网站表示的《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号： 临2024-047）。    （二）对于公司利润分配的事项    把柄《公司债券受托治理东谈主执业行为准则》相关条件规矩，在公司债券存续期内， 受托治理东谈主应当执续温雅刊行东谈主的资信景色，监测刊行东谈主是否出现以下要紧事项： “（十九）刊行东谈主分配股利，作出减资、并吞、分立、驱散及肯求停业的决定，草率依 法进入停业时势、被责令关闭”。主要情况如下：    经公司2023年年度激动大会审议通过，公司已于2024年6月26日进行2023年年度利润 分配，“绿动转债”的转股价钱将由本来的9.60元/股调解为9.45元/股，调解后的转股价 格自2024年6月26日（除息日）起奏凯，详见公司于上交所网站表示的《2023年年度权益 分拨实施公告》（公告编号：临2024-027）、《绿色能源：对于“绿动转债”转股价钱 调解的公告》（公告编号：临 2024-028）。   公司2024年8月29日召开的四届二十七次董事会审议通过了《对于2024年中期利润分 配预案的议案》，公司拟进行2024年中期利润分配，该利润分配决策依然公司2024年9月   “以实施权益分拨股权登记日总股本为基数，拟向举座激动每股派发现款红利0.1元 （含税）。放纵2024年8月29日，公司总股本为139,345.19万股，以此规划共计拟派发现 金红利13,934.52万元（含税）。本次现款分成金额占公司2024年半年度包摄于母公司股 东净利润比例为45.98%。   如在本公告表示之日起至实施权益分拨股权登记日技能，因可转债转股等以至公司 总股本发生变动的，公司拟看护每股分配金额不变，相应调解分配总和。如后续总股本 发生变化，将另行公告具体调解情况。”   详见公司于上交所网站表示的《2024年中期利润分配决策公告》（公告编号：临   把柄《召募证实书》相关商定，公司本次实施2024年中期利润分配时，需按相关公 式对可转债转股价钱进行调解，提请投资者温雅。 四、上述事项对刊行东谈主影响分析   刊行东谈主前述董事、监事等东谈主员变化，履行了公司审议时势，对公司治理、日常管 理、坐蓐策画及偿债智力无要紧不利影响。上述东谈主员变动后，公司的治理结构稳健法律 法例和公司规矩规矩。   刊行东谈主前述利润分配决策的事项经公司董事会、监事会、激动大会审议通过。本次 利润分配决策详细谈判了公司的盈利景色、策画发展、激动报恩等情况，不会对公司经 营现款流产生要紧影响，不会影响公司正常策画和发展，稳健法律法例和公司规矩等相 关规矩。   中信建投证券手脚本期债券的受托治理东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履行债 券受托治理东谈主职责，在获悉相关事项后，实时与刊行东谈主进行了相易，把柄《公司债券发 行与交游治理办法》《公司债券受托治理东谈主执业行为准则》《可调解公司债券治理办 法》等相关规矩、本期债券《受托治理合同》的相关规矩出具本临时受托治理事务报 告。中信建投证券后续将密切温雅刊行东谈主对本期债券的本息偿付情况以偏激他对债券执 有东谈主利益有要紧影响的事项，并将严格履行债券受托治理东谈主职责。  特此提请投资者温雅本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项作念出孤苦判断。  （以下无正文）