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每经记者胥帅实习生刘天宇

6月17昼夜深，东方电子（000682.SZ，股价12元，市值160.89亿元）公告，董事会绝交将第二大股东宁夏黄三角投资中心（有限结伙）（以下简称宁夏黄三角）提名董事议案提交股东大会。东方电子董事会以不符合措施要乞降违背公开承诺绝交了上述议案。

在此前6月12日举行的董事会上，宁夏黄三角方面保举董事、东方电子副董事长胡瀚阳对审议的四项议案均暗示了反对，其中包括《对于提名公司第十一届董事会非寂寞董事候选东谈主的议案》。

6月18日，《逐日经济新闻》记者独家采访到胡瀚阳，他恢复了宁夏黄三角提名董事被拒，并与东方电子董事会出现不对的原因。宁夏黄三角以为其提名符正当律法例和公司规定，是高洁愚弄股东权益，应当通过上市公司股东大会表决。

2018年宁夏黄三角参与东方电子定增时，曾承诺捏股工夫提名董事不逾越1名，但如今宁夏黄三角方面以为承诺时候已过，且控股股东东方电子集团有限公司（以下简称电子集团）的股权结构均已发生变化，之前承诺实质照旧失效。那时由于宁夏黄三角捏有电子集团49%股权，为了保证东方电子左右权的褂讪性，宁夏黄三角将当中16%股权对应的表决权委用给了东方电子实控东谈主烟台国资委。

本年1月，宁夏黄三角曾向烟台国资委发函要求消亡上述表决权委用。

6月18日，《逐日经济新闻》记者就胡瀚阳和宁夏黄三角所述事项，接踵筹办东方电子证券部、董秘王清刚、电子集团宣传部，截止发稿未得到有用回复。有第三方讼师暗示，这起董事会席位争夺的中枢问题在于宁夏黄三角是否抵牾其公开承诺，率先应检验上述合同是否存在对于合同拆除的条件。

不外，东方电子在公告中暗示宁夏黄三角的临时提案神气和实质均违背了筹办递次。

董事会称第二大股东提案不符合递次绝交提交股东大会

6月17日晚间，东方电子公告称，6月15日，公司董事会收到股东宁夏黄三角通过微信发来的《对于保举非寂寞董事东谈主选的议案》和《对于保举寂寞董事东谈主选的议案》。东方电子董事会以临时提案实质不符协筹办法律法例及措施性文献的要求、违背宁夏黄三角作出的公开承诺为由绝交将其提交给股东大会。

东方电子提议两点绝交的情理，第一是宁夏黄三角未向召集东谈主提供其捏有公司3%以上股份的证明文献，亦未提供对于提案符合《股东大会法则》相关递次的声明及保证所提供捏股证明文献确切性的声明。

其次是宁夏黄三角临时提案向公司提议5名董事候选东谈主，违背了其在公开市集已作出的向公司提名不逾越1名董事的公开承诺。

该承诺要回顾至2018年，那时东方电子通过刊行股份及支付现款的步地，购买了东方电子集团、宁夏黄三角捏有的威念念顿83.2587%股权。宁夏黄三角那时承诺，畴昔三年至五年，宁夏黄三角将不竭保捏与烟台市国资委的政策逢迎，不增捏东方电子集团股权，保证烟台市国资委对东方电子集团的左右地位。在捏有东方电子股票工夫，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）将按照东方电子《公司规定》向东方电子提名不逾越1名董事。

图片起首：公告截图

6月18日，《逐日经济新闻》记者独家采访到宁夏黄三角代表方，亦然东方电子副董事长的胡瀚阳，他恢复了宁夏黄三角与东方电子董事会出现不对的原因。

“让咱们提供股东证明，他们上市公司我方公告咱们是第二大股东。这个东西不就和证明‘你妈是你妈’一个好奇？”对于东方电子董事会绝交将宁夏黄三角议案提交到股东大会的情理，胡瀚阳并不招供。他以为宁夏黄三角在提案函中已充分推崇提案的正当合规性，且贯注说明了愚弄提名多名董事的提案未违背法律法例、来回所的自律监管递次以及未违背《公司规定》的商定。宁夏黄三角果决在提案函中声明其提案符合《股东大会法则》相关递次况兼以公司法东谈主有用书面文献说明了其确切有用性。东方电子在未与其作念充分疏导的情况下，私自延迟解释《主板上市公司措施运作》的递次，绝交股东愚弄临时提案的权益实则属于普及股东提议临时提案的门槛，给其愚弄临时提案权修复抵制。

至于第二点情理，胡瀚阳以为：“那时咱们仅仅说三到五年内保捏一致活动，然而当今集团股东结构发生变化，前期条件环境齐不一样了。咱们以为之前那些承诺、表决权那些东西齐照旧失效了。”他还以为，如今距离收购有六七年之久，提名寂寞董事和非独董并未违背承诺。

第二大股东曾提议消亡对控股股东表决权委用

东方电子2023年年报潜入，电子集团为公司的控股股东，宁夏黄三角投资中心是公司控股股东的一致活动东谈主。回顾至2017年8月2日，电子集团与宁夏黄三角订立了《东方电子股份有限公司一致活动合同之补充合同》，宁夏黄三角开心在捏有东方电子股份工夫，在愚弄东方电子股东大会表决权时与东方电子集团罗致同样的真谛暗示。那时来回完成后，东方电子集团过头一致活动东谈主宁夏黄三角将共计捏有上市公司41.44%股份。宁夏黄三角投资11.8亿元取得电子集团49%股权后，曾将当中16%的表决权委用于烟台国资委。

关联词把柄胡瀚阳提供的贵寓，宁夏黄三角已向烟台国资委要求消亡上述表决权委用，在电子集团的权术经管及紧要事宜有贪图方面按照49%股权表决权愚弄股东权益。本年1月下旬，宁夏黄三角就消亡表决权一事向烟台市国资委厚爱发函。胡瀚阳提到，公司也把这一函件发给了东方电子，但东方电子莫得公告。“他们应该公告。”胡瀚阳暗示。

宁夏黄三角提供了一则消亡上述表决权委用的申诉函。 图片起首：宁夏黄三角提供

就在6月17日，宁夏黄三角还起草了一份举报信，向深交所举报东方电子违章不暴露控股股东捏股情况变化、董事否决董事会决议情理以及绝交将公司提名的董事东谈主选提交股东大会表决等事项。把柄举报实质，宁夏黄三角收回在东方电子集团层面的表决权委用，截止现时，宁夏黄三角的诉求未得到恢复。其暗示那时提名董事东谈主数的承诺与东方电子集团混改是一揽子来回安排，是对两边权益义务平等性的商定，并非宁夏黄三角片面无条件对上市公司过头他股东的公开承诺。举报信中明确提议：“我司（宁夏黄三角）有权把柄两边对混改合同的践约情况，自主规复对好意思满股东权益的愚弄和措置。”另外皮2017年混改后，东方电子《公司规定》从未商定宁夏黄三角仅能提名不逾越1名董事，亦无左右股东权益的其他商定，“东方电子《公告》所述我司违背公开承诺的前提条件事实上从未存在，也不组成其抗辩绝交我司临时股东大会提案的高洁情理”。

一周以前，胡瀚阳也对东方电子董事会提名非寂寞董事候选东谈主暗示反对。尽管东方电子公告了胡瀚阳投反对票的原因，但胡瀚阳以为上市公司仅通俗暴露反对见解的情理为“质疑董事会身手等问题”，忽略了大部分的情理和事实。

率先是胡瀚阳在2024年6月11日中午，即董事会召开前26小时才收到召开董事会的书面申诉，临时要求进入对于董事会换届改组的董事会。他无法就筹劳动项作出全面准确的评估和判断。其次是宁夏黄三角要求东方电子集团就股权变动、公司治理、权术事实等问题以及瞻望对其左右东方电子股份情况发生变化的情况和糜费左右权挫伤其他上市股东利益的情况，配合上市公司确切、准确、好意思满、公谈、实时地实验信息暴露义务，但东方电子集团以及东方电子股份怠于实验筹办信息暴露义务。

讼师：关节点是合同中承诺拆除条件

《逐日经济新闻》记者提防到，令宁夏黄三角不悦的径直导火索可能是本年齿首烟台市国资委对上市公司控股股东的股权安排。1月3日，东方电子公告称，烟台市国资委将捏有的东方电子集团5.1%股权无偿划转给山东省财欣财富运营有限公司（以下简称山东财欣），将捏有的东方电子集团45.9%股权无偿划转给烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称国丰投资）。当地媒体曾对此报谈，这是烟台市属企业优化整合职责的新进展。

把柄东方电子公告暴露实质，股权划转之后，烟台市国资委通过国丰投资曲折捏有电子集团41.31%股权，山东省财政厅则通过山东财欣和国丰投资曲折捏有电子集团9.69%股权，而宁夏黄三角则径直捏有电子集团49%股权和东方电子13.86%股权。若单纯按照捏股比例来计较，划转后宁夏黄三角成为了电子集团捏股比例最高的股东，同期由于其曲折和径直捏有东方电子共计27.65%股权，亦然上市公司最大的权益股东。不外那时的公告也明确提到，东方电子集团存续工夫，财欣财富除进入与所捏股权收益和措置相关的股东会并表决外，其他股东会事项的表决权均委用国丰投资代为愚弄，保管了烟台市国资委在电子集团内51%的表决权。

图片起首：公告截图

烟台市国资委划转东方电子集团股权后，宁夏黄三角以为向公司股东除外的第三方委用表决权不利于公司治理结构的措施，不利于宁夏黄三角与山东财欣、国丰集团共同鼓吹东方电子集团发展。烟台市国资委不再是东方电子集团（径直）股东，表决权委用的不竭实验照旧丧失基础和条件。宁夏黄三角还提到电子集团以前分成、董事会换届身手以及公司规定相应调换和修改等问题。宁夏黄三角还将不竭向董事会提交提名董事候选东谈主的书面申诉，并向股东大会增多临时议案。值得一提的是，东方电子也将在6月28日召开临时股东大会，触及新一届董事监事选举。

6月18日，《逐日经济新闻》记者就宁夏黄三角上述异议等问题致电东方电子证券部，对方暗示一切信息以公告为准，罗致记者采访需要公司经管部开心。记者屡次拨打东方电子经管部电话，电话无东谈主接听。记者在 6 月 18 日和 6 月 19 日屡次拨打公司董秘王清刚电话，电话被其挂断。随跋文者添加其微信以及短信，明确奉告采访意图，终末仍未通过好友请求。记者还拨通了东方电子集团宣传部电话，并向其指定邮箱发送了采访提纲。对方暗示照旧收到采访提纲，但需要逐级向指令上报，回复 6 月 19 日职责时候筹办翟晓磊处长 。6 月 19 日，记者筹办到翟晓磊处长，对方暗示各方在疏导，就此事不罗致媒体采访。记者拨打烟台市国资委官方电话并向官网邮箱发送采访提纲，对方暗示打了电话了解情况，一切以上市公司公告为准。

对于，宁夏黄三角与东方电子董事会之间的不对，上海新古讼师事务所王怀涛讼师以为：“若宁夏黄三角推敲拆除这些承诺，率先应检验上述合同中是否存在对于合同拆除的条件。要是合同中明确商定了拆除条件，则应依照这些条件实行。若合同中未对拆除条件作出商定，那么不错依据《中华东谈主民共和国民法典》第563条的递次，判断是否存在符正当定拆除情形的情况。要是骄矜法定情形之一，不错照章拆除合同，但拆除并非自动发生。”

王怀涛以为，两边争议的中枢问题在于宁夏黄三角是否抵牾其公开承诺，以及要是其照实违背了承诺，东方电子的董事会是否有权审议并径直决定不罗致其议案，这些事项触及了公开承诺在法律上的有用性。

（著作起首：逐日经济新闻）

著作起首：逐日经济新闻

原标题：独家 | 称临时提案违背筹办递次ayx官网，东方电子董事会“杠上”第二大股东 副董事长恢复：议案合适法例，已要求消亡控股股东表决权委用

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